Nell’ambito della disciplina dedicata alle informazioni sugli alimenti ai consumatori, il regolamento (UE) 1169/2011, all’articolo 9, paragrafo 1, lettera h), prevede l’obbligo di indicare il nome o la ragione sociale e l’indirizzo dell’operatore del settore alimentare responsabile delle informazioni (Osari).
Per l’individuazione di tale soggetto, occorre fare riferimento all’articolo 8, paragrafo 1 del medesimo regolamento, nel quale l’Osari viene identificato con «l’operatore con il cui nome o con la cui ragione sociale è commercializzato il prodotto o, se tale operatore non è stabilito nell’Unione, l’importatore nel mercato dell’Unione».
In altri termini, come chiarito nella nota del 30 settembre 2014 del Ministero dello Sviluppo economico (oggi, Ministero delle Imprese e del Made in Italy), la determinazione dell’Osari dipende dalla presentazione dell’alimento e, più specificamente, dal «nome con il quale il prodotto si presenta al consumatore nel campo visivo principale».
Ne consegue, ad avviso di chi scrive, che ai fini di tale valutazione non dovrebbe assumere rilievo dirimente né il concreto svolgimento dell’attività produttiva, né la titolarità giuridica dell’azienda cui si accenna nel quesito (quest’ultima da intendersi – ai sensi dell’articolo 2555 del Codice civile – come il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa).
Tanto premesso, nel caso in esame, stando a quanto può logicamente desumersi dalla domanda, gli alimenti etichettati al 31 dicembre 2023 si presentano, nel campo visivo principale, con la ragione sociale di Alfa. Tale società, tuttavia, è stata coinvolta in un’operazione di fusione, per effetto della quale – ragionando in termini generali, non essendo noti allo scrivente i dettagli degli atti giuridici posti in essere dalle parti – la società Gamma è subentrata nella titolarità dei beni e dei rapporti facenti capo ad Alfa.
Considerato ciò, si ritiene che, a fronte dei riferimenti alla ragione sociale di Alfa nel campo visivo principale dei prodotti, la qualifica di Osari di cui all’articolo 8, paragrafo 1 del regolamento (UE) 1169/2011 dovrebbe, ragionevolmente, essere imputata oggi alla società Gamma, in quanto succeduta al primo soggetto.
A parere dello scrivente, pertanto, per assolvere agli obblighi informativi stabiliti dal seguente articolo 9, si renderebbe, a rigore, necessario un intervento sull’etichetta degli alimenti, nella parte dedicata alla ragione sociale ed all’indirizzo dell’Osari, sostituendo i dati di Alfa con quelli di Gamma.
L’eventuale mantenimento della versione attuale delle informazioni identificative dell’Osari, riferite ad Alfa, potrebbe tutt’al più essere giustificata, in ipotesi, dimostrando che le stesse permetterebbero, comunque, ai consumatori di risalire chiaramente all’attuale Osari Gamma, sulla base delle circostanze del caso. A tal fine, esemplificativamente, è ragionevole supporre che possano assumere rilievo l’eventuale corrispondenza tra l’indirizzo della sede di Alfa, riportato in etichetta, e l’indirizzo della sede di Gamma, nonché l’eventuale pubblicità divulgata in merito al subentro di Gamma alla società Alfa.
Quest’ultima soluzione, del resto, risulterebbe coerente con la posizione assunta dal Ministero dello Sviluppo economico con la nota dd. 9 settembre 2014, in cui ha riconosciuto agli operatori la possibilità di sostituire il nome dell’Osari in etichetta con il nome del marchio con il quale è commercializzato il prodotto.
Si precisa, infine, che la responsabilità primaria di assicurare la presenza e la correttezza delle informazioni fornite per gli alimenti in esame dovrebbe ricadere sulla società Gamma, in ragione della sua qualifica di Osari, come previsto dall’articolo 8, paragrafo 2 del regolamento (UE) 1160/2011.
Il medesimo operatore professionale, essendo subentrato nella proprietà degli alimenti preimballati di Alfa, dovrebbe inoltre, diligentemente, farsi carico – a parere dello scrivente – anche delle opportune verifiche sulla conformità dei prodotti, già in magazzino, e del relativo processo di realizzazione alle norme di igiene e sicurezza alimentare. Al riguardo, resta comunque ferma la necessità di procedere ad una valutazione approfondita sui possibili profili di responsabilità, tenendo conto, da un lato, delle specifiche norme civili, penali ed amministrative potenzialmente rilevanti e, d’altro lato, dei concreti atti giuridici attraverso i quali è stata disciplinata l’operazione di fusione societaria.
